Aedes SIIQ S.p.A. (di seguito “Aedes” o la “Società”) rende noto che Augusto S.p.A. (“Augusto”), azionista di maggioranza della Società, ha sottoscritto e versato, mediante compensazione con il credito in linea capitale vantato dalla stessa ai sensi del finanziamento soci di Euro 10 milioni erogato a favore della Società ad aprile 2017, l’aumento di capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., per complessivi Euro 10 milioni, riservato alla sottoscrizione da parte della stessa Augusto, deliberato dall’Assemblea straordinaria degli Azionisti di Aedes in data 18 giugno 2020 (l’“Aumento di Capitale Riservato”).
L’Aumento di Capitale Riservato fa parte del più ampio piano di rafforzamento patrimoniale della Società per complessivi Euro 60 milioni approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 maggio 2020 e condiviso con Augusto, che comprende anche la delega conferita al Consiglio di Amministrazione di Aedes, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. ed esercitabile entro il 31 luglio 2021, di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile per complessivi massimi Euro 50 milioni mediante emissione di azioni da offrire in opzione ai soci (l’“Aumento di Capitale in Opzione”).
Nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato, vengono emesse:
a. n. 2.683.759 azioni ordinarie di Aedes, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione e godimento regolare, ammesse a quotazione sul MTA, al prezzo unitario di Euro 1,25 per azione (di cui Euro 0,25 da imputare a capitale sociale ed Euro 1 da imputare a riserva sovrapprezzo), per un controvalore complessivo di Euro 3.354.698,75; e b. n. 5.316.241 azioni speciali di Aedes con diritto di voto limitato e convertibili in azioni ordinarie, prive del valore nominare e con godimento regolare, non quotate, al prezzo unitario di Euro 1,25 (di cui Euro 0,25 da imputare a capitale sociale ed Euro 1 da imputare a riserva sovrapprezzo), per un controvalore complessivo di Euro 6.645.301,25 (le “Azioni Speciali”).
Le Azioni Speciali sono prive di diritto di voto nelle assemblee ordinarie chiamate a nominare o revocare i membri del consiglio di amministrazione, sono liberamente disponibili e sono convertibili, nel rapporto di 1:1, in azioni ordinarie Aedes, che saranno oggetto di quotazione sul MTA, nei seguenti casi:
- al momento della cessione delle Azioni Speciali da parte di Augusto a favore di terzi diversi da parti correlate di Augusto; in tal caso le Azioni Speciali si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie Aedes;
- trascorsi 12 mesi dalla sottoscrizione delle Azioni Speciali da parte di Augusto, su semplice richiesta di Augusto. In tal caso la facoltà di conversione potrà essere esercitata esclusivamente durante 4 periodi di conversione nel corso di un anno solare, ciascuno di durata pari a 5 giorni di mercato aperto.
Per effetto di quanto precede, il nuovo capitale sociale di Aedes è pari ad Euro 212.000.067,311, suddiviso in n. 34.714.156 azioni ordinarie prive di valore nominale e n. 5.316.241 Azioni Speciali (l’ammontare del capitale tiene conto dell’esecuzione parziale in data 7 luglio 2020 dell’Aumento Warrant, per l’importo di Euro 67,31, oltre il sovrapprezzo, con emissione di n. 53 azioni ordinarie).
Ad esito dell’Aumento di Capitale Riservato, Augusto detiene circa il 60,89% del capitale sociale complessivo di Aedes e circa il 54,9% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Aedes.
Considerando l’ipotesi di eventuale definitiva perdita da parte di Augusto delle n. 5.020.618 azioni Aedes depositate presso l’intermediario inglese inadempiente (si vedano comunicati stampa del 27 e 28 gennaio 2020), ad esito dell’Aumento di Capitale Riservato, Augusto deterrebbe circa il 48,35% del capitale sociale complessivo di Aedes e circa il 40,44% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Aedes.
Posto che per effetto della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato, tenuto conto anche delle azioni ordinarie Aedes depositate presso il suddetto intermediario inglese, Augusto detiene più del 60% dei diritti di partecipazione agli utili di Aedes, al fine di non pregiudicare il riconoscimento in capo ad Aedes della qualifica di Società di Investimento Immobiliare Quotata (cd. SIIQ) di cui alla Legge n. 296/2006 che richiede, tra l’altro, che nessun socio possegga direttamente o indirettamente più del 60% dei diritti di partecipazione agli utili di una SIIQ, è stato stipulato un contratto di deposito fiduciario e mandato irrevocabile a vendere in forza del quale Augusto:
(i) ha depositato le n. 360.300 azioni ordinarie di Aedes detenute da Augusto in eccedenza rispetto alla predetta soglia del 60% su un proprio conto titoli vincolato aperto presso una primaria banca italiana, scelta d’intesa con Aedes, in qualità di depositaria; e
(ii) ha conferito ad una primaria società fiduciaria, in qualità di mandatario, un mandato irrevocabile a vendere, anche nell’interesse di Aedes, in forza del quale, qualora entro il 16 novembre 2020 Aedes o Augusto trasmettano a detto mandatario le istruzioni irrevocabili di procedere alla vendita delle azioni in eccedenza rispetto alla predetta soglia del 60%, tale mandatario avrà l’obbligo di procedere alla vendita ordinata sul mercato di tali azioni, in nome e per conto di Augusto e in piena indipendenza da Augusto e/o da Aedes, entro e non oltre il 15 dicembre 2020, fermo restando che i relativi proventi saranno liquidati ad Augusto.
Fonte: comunicato stampa AEDES SIIQ